Protocolo Anticorrupção

O presente Protocolo complementa o Código de Conduta e aplica-se a todas as pessoas que atuem para ou com a Legal Advisors in Compliance, S.L.U.

1. Finalidade e âmbito

O Protocolo destina-se a prevenir, detetar e gerir riscos de corrupção pública ou privada nas atividades, nas relações comerciais e na cadeia de fornecimento.

Aplica-se aos administradores, trabalhadores, colaboradores, intermediários, consultores e outros terceiros que atuem em nome ou no interesse da SpainCompliance.

2. Enquadramento legal

A SpainCompliance respeita a legislação anticorrupção aplicável, incluindo o Código Penal espanhol em matéria de responsabilidade das pessoas coletivas.

Nas atividades ou relações sujeitas ao direito português, são igualmente consideradas, entre outras disposições:

• O Código Penal português.
• A Lei n.º 20/2008, relativa à responsabilidade penal por crimes de corrupção no comércio internacional e na atividade privada.
• O Decreto-Lei n.º 109-E/2021, que estabelece o Regime Geral de Prevenção da Corrupção, quando aplicável.
• A Lei n.º 93/2021, relativa à proteção das pessoas que denunciam violações.

3. Definições

Corrupção ou suborno: oferta, promessa, concessão, pedido ou aceitação, direta ou indireta, de uma vantagem indevida para influenciar uma decisão ou obter um benefício impróprio.

Vantagem indevida: dinheiro, presente, hospitalidade, viagem, serviço, oportunidade, desconto, donativo, favor ou outro benefício sem justificação legítima.

Titular de cargo público: qualquer pessoa que exerça funções públicas, bem como as pessoas equiparadas pela legislação aplicável.

Terceiro: cliente, fornecedor, consultor, agente, intermediário, parceiro ou outra pessoa com quem a SpainCompliance se relacione.

4. Proibições

É proibido:

• Oferecer, prometer, autorizar, entregar, solicitar ou aceitar vantagens indevidas.
• Efetuar pagamentos de facilitação, salvo em situações excecionais de perigo imediato para a integridade física, que devem ser comunicadas sem demora.
• Utilizar intermediários, faturas falsas, consultorias fictícias ou outros meios para ocultar pagamentos ou destinatários.
• Realizar contribuições políticas em nome da SpainCompliance sem autorização expressa e verificação prévia da sua legalidade.
• Praticar qualquer forma de retaliação contra quem denuncie de boa-fé ou colabore numa investigação.

5. Presentes, hospitalidade e despesas

Os presentes e a hospitalidade apenas podem ser oferecidos ou aceites quando sejam:

• Lícitos.
• Ocasionais.
• Razoáveis e proporcionais.
• Transparentes.
• Coerentes com uma finalidade profissional legítima.

Não podem coincidir com decisões sensíveis nem criar uma obrigação, condicionamento ou aparência de influência indevida.

As despesas devem ser documentadas e aprovadas segundo os poderes internos.

Não são permitidos dinheiro, instrumentos equivalentes a dinheiro, presentes secretos ou presentes destinados a familiares da pessoa envolvida.

Em caso de dúvida é necessária a aprovação prévia do responsável pela função de compliance.

6. Conflitos de interesses

As relações pessoais, participações, atividades externas ou interesses económicos suscetíveis de afetar a imparcialidade devem ser declarados rapidamente.

A pessoa envolvida deve abster-se de participar na decisão até que a situação seja avaliada e sejam determinadas as medidas a aplicar.

7. Donativos, patrocínios e iniciativas sociais

Os donativos, patrocínios e iniciativas sociais devem ter:

• Uma finalidade legítima.
• Um destinatário verificado.
• Uma autorização documentada.
• Rastreabilidade suficiente.

Não podem ser utilizados para obter vantagens indevidas ou contornar as regras aplicáveis aos presentes e pagamentos.

8. Terceiros e diligência devida

Antes de contratar terceiros expostos a risco, a SpainCompliance realiza verificações proporcionais sobre:

• Identidade e reputação.
• Beneficiário efetivo.
• Competência e capacidade profissional.
• Razoabilidade da remuneração.
• Possíveis conflitos de interesses.
• Existência de sinais de alerta.

Quando adequado, os contratos incluem obrigações anticorrupção, direitos de controlo e consequências específicas em caso de incumprimento.

9. Contabilidade e registos

As operações, pagamentos e despesas devem ser registados de forma completa, exata e atempada.

A documentação deve ser suficiente para compreender a natureza, finalidade e destinatário da operação.

São proibidos:

• Contas ou fundos paralelos.
• Descrições falsas ou enganosas.
• Faturas ou documentos falsos.
• Registos destinados a ocultar a natureza de uma operação ou a identidade do destinatário.

10. Denúncias

As suspeitas ou violações devem ser comunicadas ao responsável competente ou através do canal reservado:

https://spaincompliance-canaletico.appcore.es/

As denúncias são geridas por pessoas imparciais, protegendo a identidade, a confidencialidade e os direitos das pessoas envolvidas segundo a legislação aplicável.

11. Investigações e medidas

As denúncias credíveis são avaliadas rapidamente através de investigações proporcionais, independentes e documentadas.

Todas as pessoas envolvidas devem colaborar e preservar as informações e os documentos relevantes.

As violações podem originar:

• Medidas corretivas ou disciplinares.
• Resolução da relação contratual.
• Recuperação dos danos causados.
• Comunicação dos factos às autoridades competentes.

12. Formação e controlo

A SpainCompliance assegura uma formação adequada à função e ao nível de risco, controlos periódicos e a atualização dos procedimentos.

A direção recebe informação adequada sobre a aplicação do Protocolo, as denúncias recebidas e as medidas corretivas adotadas, respeitando a confidencialidade.

13. Responsabilidades e revisão

A direção é responsável pela aprovação do Protocolo e pela disponibilização dos recursos necessários.

A função de compliance coordena a sua aplicação e cada pessoa é responsável pela respetiva conduta.

O Protocolo é revisto periodicamente e sempre que ocorram alterações na legislação, na organização ou nos riscos.