SpainCompliance mantiene una politica di tolleranza zero verso la corruzione e la concussione.
Il presente Protocollo integra il Codice di condotta e si applica a tutte le persone che agiscono per o con Legal Advisors in Compliance, S.L.U.
1. Scopo e ambito
Il Protocollo ha lo scopo di prevenire, individuare e gestire i rischi di corruzione pubblica o privata nelle attività, nei rapporti commerciali e nella catena di fornitura.
Si applica agli amministratori, al personale, ai collaboratori, agli intermediari, ai consulenti e agli altri terzi che operano in nome o nell’interesse di SpainCompliance.
2. Quadro normativo
SpainCompliance rispetta la normativa anticorruzione applicabile, incluso il Codice penale spagnolo in materia di responsabilità delle persone giuridiche.
Per le attività o i rapporti soggetti al diritto italiano si applicano, tra le altre disposizioni:
- Il Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, relativo alla responsabilità amministrativa degli enti.
- Le disposizioni del Codice penale italiano in materia di corruzione.
- Il Decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24, in materia di segnalazioni e protezione delle persone segnalanti.
3. Definizioni
Corruzione: offerta, promessa, concessione, richiesta o accettazione, diretta o indiretta, di un vantaggio indebito allo scopo di influenzare una decisione o ottenere un beneficio improprio.
Vantaggio indebito: denaro, regalo, ospitalità, viaggio, servizio, opportunità, sconto, donazione, favore o qualsiasi altro beneficio privo di una giustificazione lecita.
Pubblico ufficiale: qualsiasi soggetto che eserciti una funzione pubblica, nonché i soggetti assimilati dalla normativa applicabile.
Terzo: cliente, fornitore, consulente, agente, intermediario, partner o altra persona con cui SpainCompliance intrattenga rapporti.
4. Divieti
È vietato:
- Offrire, promettere, autorizzare, consegnare, chiedere o accettare vantaggi indebiti.
- Effettuare pagamenti di facilitazione, salvo situazioni eccezionali di pericolo immediato per l’incolumità personale, che devono essere comunicate senza ritardo.
- Utilizzare intermediari, fatture false, consulenze fittizie o altri mezzi per occultare pagamenti o destinatari.
- Effettuare contributi politici in nome di SpainCompliance senza un’autorizzazione espressa e una previa verifica della loro liceità.
- Adottare ritorsioni contro chi effettua una segnalazione in buona fede o collabora a un’indagine.
5. Regali, ospitalità e spese
Regali e ospitalità possono essere offerti o accettati solamente quando siano:
- Leciti.
- Occasionali.
- Ragionevoli e proporzionati.
- Trasparenti.
- Coerenti con una finalità professionale legittima.
Non devono coincidere con decisioni sensibili né creare un obbligo, un condizionamento o l’apparenza di un’influenza indebita.
Le spese devono essere documentate e approvate secondo i poteri interni.
Non sono ammessi denaro contante, strumenti equivalenti al denaro, regali segreti o regali destinati ai familiari della persona interessata.
In caso di dubbio è necessaria la preventiva approvazione del responsabile della funzione compliance.
6. Conflitti di interesse
Le relazioni personali, le partecipazioni, gli incarichi esterni o gli interessi economici che possano influire sull’imparzialità devono essere dichiarati tempestivamente.
La persona interessata deve astenersi dal partecipare alla decisione fino alla valutazione della situazione e alla definizione delle misure da adottare.
7. Donazioni, sponsorizzazioni e iniziative sociali
Le donazioni, le sponsorizzazioni e le iniziative sociali devono avere:
- Una finalità lecita.
- Un destinatario verificato.
- Un’autorizzazione documentata.
- Una completa tracciabilità.
Non possono essere utilizzate per ottenere vantaggi impropri o aggirare le regole applicabili a regali e pagamenti.
8. Terzi e due diligence
Prima di incaricare terzi esposti a rischio, SpainCompliance effettua verifiche proporzionate riguardanti:
- Identità e reputazione.
- Titolarità effettiva.
- Competenza e capacità professionale.
- Ragionevolezza del compenso.
- Possibili conflitti di interesse.
- Presenza di segnali di rischio.
Quando appropriato, i contratti includono obblighi anticorruzione, diritti di controllo e conseguenze specifiche in caso di inadempimento.
9. Contabilità e registrazioni
Le operazioni, i pagamenti e le spese devono essere registrati in modo completo, accurato e tempestivo.
La documentazione deve essere sufficiente a comprenderne la natura, la finalità e il destinatario.
Sono vietati:
- Conti o fondi fuori bilancio.
- Descrizioni false o ingannevoli.
- Fatture o documenti falsi.
- Registrazioni destinate a occultare la natura di un’operazione o l’identità del destinatario.
10. Segnalazioni
I sospetti o le violazioni devono essere comunicati al responsabile competente o attraverso il canale riservato:
https://spaincompliance-canaletico.appcore.es/
Le segnalazioni sono gestite da persone imparziali, proteggendo l’identità, la riservatezza e i diritti delle persone coinvolte secondo la normativa applicabile.
11. Indagini e misure
Le segnalazioni credibili sono valutate tempestivamente mediante indagini proporzionate, indipendenti e documentate.
Tutte le persone coinvolte devono collaborare e preservare le informazioni e i documenti rilevanti.
Le violazioni possono comportare:
- Misure correttive o disciplinari.
- Risoluzione del rapporto contrattuale.
- Recupero degli eventuali danni.
- Comunicazione dei fatti alle autorità competenti.
12. Formazione e controllo
SpainCompliance assicura una formazione commisurata al ruolo e al livello di rischio, controlli periodici e l’aggiornamento delle procedure.
La direzione riceve informazioni adeguate sull’attuazione del Protocollo, sulle segnalazioni ricevute e sulle azioni correttive adottate, nel rispetto della riservatezza.
13. Responsabilità e revisione
La direzione è responsabile dell’approvazione del Protocollo e della messa a disposizione delle risorse necessarie.
La funzione compliance coordina la sua applicazione e ogni persona è responsabile del proprio comportamento.
Il Protocollo viene riesaminato periodicamente e ogni volta che intervengano cambiamenti normativi, organizzativi o relativi ai rischi.
